某新能源集团有限公司，2009年3月开工建设年产72万吨液化天然气（LNG）项目，该项目是当前中国最大的天然气液化项目，目前该项目已基本建成。为了未来能够更好地管理和运营，为今后发展提供帮助和税收筹划，拟将该项目从公司剥离出去，新成立公司对该项目进行独立运营核算。

近日，该企业致电自治区地方税务局政策法规处，询问剥离资产重组业务适用的相关税收政策，对新公司从原集团公司分立重组业务是否缴纳税款？如何进行会计、税务处理等等。笔者经过仔细对照相关法律法规并认真分析了该案例的情况，对该公司的疑问进行了比较全面的答复。现整理如下，供有关纳税人和业务干部参考。

一、企业剥离项目基本情况

据企业陈述，在液化天然气（LNG）项目建设过程中，该公司对该项目进行了单独核算。该项目刚刚建成，尚未投产，公司拟采用出售净资产的方式，即，按账面价值将该项目的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给未来运营该项目的独立法人公司（以下简称“新公司”）。

二、该企业在重组业务剥离过程中涉及五个税种

（一）增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。如果该企业分立符合上述条件，上述重组剥离过程全部或者部分实物资产转让则不需缴纳增值税。

在上述转让交易中，该公司与新公司签订净资产转让合同，并附带实物资产清单。对于尚未抵扣增值税进项税额的实物资产，公司将开具增值税专用发票给新公司，原公司缴纳增值税，新设立公司将以发票作为该部分实物资产的入账依据。对于其余实物资产，公司不开具增值税专用发票，新公司将以合同作为该部分实物资产的入账依据。

（二）营业税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。如果该企业分立符合上述条件，上述重组剥离过程中涉及的不动产、土地使用权转让不缴纳营业税。

（三）契税。根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号），公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。该企业分立过程中如果新设方投资主体与派生方相同，在土地、房屋权属变更时符合免征契税的条件。

（四）企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：