一、减资的法律规定和变更登记

对于减资，通常的理解其实质就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册（实收）资本，在目前的《公司法》中，也没有太多明确规定，其中比较重要重要的莫过于如下两条：

“第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司增减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

而对于变更登记的要求，应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

一般来说，减资的流程如下：

1、公司召开股东会，形成决议决定减资；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（同步进行）；

4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

5、找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告；

6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

7、根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程；

8、自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

二、减资的会计处理

1、一般情况的会计处理

（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：

借：实收资本

　　贷：银行存款（或者其他资产科目）

如果涉及固定资产的，应该通过“固定资产清理”科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。

（2）对于股东，会计处理参考如下：

借：银行存款（或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税额）

　　贷：长期股权投资（或者金融资产科目）

2、特殊情况的会计处理

实务中存在一种特殊的减资行为，即通过减少注册资本的方式去弥补企业过去的亏损，这种情况下，被投资企业实际并不支付股东货币资金或者其他资产，视同股东将减少的注册资本捐赠给被投资企业，计入企业当期损益，以达到弥补亏损的目的，这种情况下，

（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：

借：实收资本

　　贷：营业外收入

（2）对于股东，会计处理参考如下：

借：营业外支出

　　贷：长期股权投资（或者金融资产科目）

三、减资的企业所得处理

1、对于被投资企业

如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

2、对于企业法人股东