《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）及解读发布后，一石激起千层浪，叫好者有之，质疑者亦有之。叫好者认为，其已经最大限度解决了个人股权收购中对盈余积累的重复征税问题，平衡了税负，有利于促进股权流转；质疑者认为，由于23号文件规定的较为简约，其适用范围、消除重复征税的作用需要接受实践检验。

　　计入股权转让价格的 盈余积累转增股本不征税

　　5月14日，国家税务总局发布《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下简称23号文件）和政策解读，引起广泛关注和讨论。

　　平衡盈余积累先分配、后分配的税负差异

　　“23号文件明确了个人收购股权后，对股权收购所含的盈余积累转增股本是否缴纳个人所得税的问题。此问题影响面大、针对性强，自然引起广泛关注。”中国纳税筹划网董事长、知名税收专家宋洪祥说。

　　宋洪祥介绍，在企业设立、经营过程中，账面上往往会积累一定数额的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等盈余积累，有的数额还很大。当企业股权发生转让时，转让方和收购方就面临如何处理这些盈余积累的问题：是先分配再转让股权，还是不分配直接转让股权？

　　如果企业不是上市公司，对于转让方而言，先将盈余积累转增股本，或者分配，需要按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税；如果不分配，直接含在股权中转让，则按“财产转让所得”缴纳个人所得税。两种方式下转让方都需要按20%的税率缴纳个人所得税，税负差别不大。

　　但是，对于收购方而言，影响则很大。如果转让方在股权转让前已分配盈余积累，相应的股权转让价格就会降低，收购方支付的金额会降低。如果转让方在股权转让前不分配盈余积累，股权转让价格将包含盈余积累，收购方支付的金额大。当收购方获得股权后，如果将盈余积累转增股本或分配，按此前的政策规定，应视同取得“利息、股息、红利所得”，缴纳个人所得税。这样一来，同样一笔盈余积累，在股权收购前分配，收购方不承担税负；在股权收购后分配，收购方要承担20%的税负。

　　因此，知道上述区别的收购方，往往要求企业原股东先分配盈余积累后再收购，增加了股权转让的难度。而在一些股权转让案例中，由于收购方不懂税收政策，收购价格包含企业盈余积累，收购后在处理盈余积累时才发现承担了很重的税负。

　　国家税务总局发布的关于23号文件的解读以案例的形式明确指出了这一点。

　　某省几十个自然人股东以股权收购方式溢价收购某企业100%股权后，将该企业原账面金额中的盈余积累转增股本。原股东在股权转让之前未转增股本，而在股权交易时将“资本公积、盈余公积、未分配利润”等一并计入股权转让价格，并缴纳了所得税。该企业以盈余积累转增个人股本行为到底该不该缴纳个人所得税？以往文件规定不够明确。

　　考虑到上述转增股本的企业原账面金额中的盈余积累是由原股东创造并拥有，原股东在转让股权过程中没有事先转增股本，而是将其一并计入了股权交易价格中，新自然人股东为此已经支付了对价，如对其此次转增股本征税则存在重复征税问题，有违税负公平原则。此外，考虑到企业股权转让过程中，盈余积累与股权转让所得存在相互转化的可能性，对于原股东转让股权前事先利润分配与新股东事后利润分配应尽量保证税负平衡，不应由于原股东事先利润分配与新股东事后分配而产生较大税负差异。23号文件对此问题予以了明确。

　　盈余积累是否征税分两种情况处理

　　23号文件规定，一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向新股东转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

　　1.新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

　　2.新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。